--- title: "Sebastian Omlor, schriftliche Stellungnahme zur öffentlichen Anhörung, Deutscher Bundestag; GmbH-Geschäftsanteile künftig online beurkundet" sdDatePublished: "2026-04-30T12:09:00Z" source: "https://www.bundestag.de/resource/blob/1173436/Stellungnahme_81b_Omlor.pdf" topics: - name: "law" identifier: "medtop:20000121" - name: "administrative law" identifier: "medtop:20001197" - name: "government policy" identifier: "medtop:20000621" - name: "information technology and computer science" identifier: "medtop:20000763" - name: "national government" identifier: "medtop:20000614" locations: - "Germany" --- Sebastian Omlor, schriftliche Stellungnahme zur öffentlichen Anhörung, Deutscher Bundestag; GmbH-Geschäftsanteile künftig online beurkundet Ausschussdrucksache 21(6)81b 21. Wahlperiode Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz Fehler! Kein Text mit angegebener Formatvorlage im Dokument Schriftliche Stellungnahme des Sachverständigen Prof. Dr. Sebastian Omlor Öffentliche Anhörung zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung Entwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht, zur Digitalisierung des Führungszeugnisses und zur Verlängerung der Antragsfrist für Anträge von Soldatinnen und Soldaten auf Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung BT-Drucksache 21/4782 Ausschussdrucksache 21(6)81b vom 30. April 2026, 08:04 Uhr 21. Wahlperiode Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz Dem Ausschuss ist das vorliegende Dokument in nicht barrierefreier Form zugeleitet worden. Ausschussdrucksache 21(6)81b Seite 1 von 8 Schriftstück bearbeiten Postanschrift Philipps-Universität Marburg Fachbereich Rechtswissenschaften Institut für das Recht der Digitalisierung 35032 Marburg Hausanschrift Universitätsstr. 6 D-35032 Marburg Philipps-Universität Marburg | FB01 | Prof. Dr. Sebastian Omlor | 35032 Marburg Deutscher Bundestag Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz Philipps-Universität Marburg Fachbereich Rechtswissenschaften Institut für das Recht der Digitalisierung Professur für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Bankrecht sowie Rechtsvergleichung Prof. Dr. Sebastian Omlor, LL.M. (NYU), LL.M. Eur. E omlor@jura.uni-marburg.de Sekr.: Frau Diana Happel-Schäfer E sekretariat.omlor@jura.uni-marburg.de T +49 6421 28-21724 Universitätsstr. 6 D-35032 Marburg Marburg, den 30.04.2026 Stellungnahme zur öffentlichen Anhörung am 4. Mai 2026 Entwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online- Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht, zur Digitalisierung des Führungszeugnisses und zur Verlängerung der Antragsfrist für Anträge von Soldatinnen und Soldaten auf Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung (BT-Drucksache 21/4782) Ausschussdrucksache 21(6)81b Seite 2 von 8 Schriftstück bearbeiten 2/7 Zusammenfassung 1. Der Gesetzentwurf stellt einen überzeugenden und folgerichtigen Schritt zur Fortentwicklung der notariellen Online-Verfahren dar. Er stärkt die Digitalisierung der vorsorgenden Rechtspflege und trägt zugleich den spezifischen Schutzanforderungen notarieller Beurkundung angemessen Rechnung (nachfolgend I.). 2. Der Ansatz einer maßvollen, auf konsensuale und strukturell geeignete Fallgruppen beschränkten Erweiterung ist im Ausgangspunkt zu begrüßen. Er gewährleistet die notwendige Balance zwischen Effizienzgewinnen und der Wahrung der Schutz- und Belehrungsfunktionen notarieller Verfahren. Insbesondere ist keine Erweiterung des Anwendungsbereichs auf sämtliche Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG angezeigt (nachfolgend II.). 3. Gleichwohl besteht punktueller Erweiterungsbedarf: Die Abtretung von GmbH- Geschäftsanteilen sollte in den Anwendungsbereich der notariellen Online-Verfahren einbezogen werden; dies ist sowohl systematisch als auch funktional geboten. Diese Erweiterung gewinnt besondere Bedeutung im Lichte der aktuellen europarechtlichen Entwicklung hin zu einer „EU Inc.“ als unionsweit harmonisierte Gesellschaftsform. Der dort vorgesehene weitgehende Verzicht auf notarielle Mitwirkung ist kritisch zu bewerten, stellt aber zugleich ein realistisches Wettbewerbsszenario dar, auf das das deutsche Gesellschaftsrecht reagieren muss (nachfolgend III.). Ausschussdrucksache 21(6)81b Seite 3 von 8 Schriftstück bearbeiten 3/7 I. Zielsetzung und Einordnung des Entwurfs Der Entwurf fügt sich in die seit der Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie eingeschlagene Entwicklung zu einer schrittweisen Digitalisierung des Gesellschaftsrechts ein. Diese Entwicklung ist nicht als bloße Technisierung bestehender Verfahren zu verstehen, sondern als strukturelle Weiterentwicklung der vorsorgenden Rechtspflege. Der Gesetzgeber verfolgt ersichtlich das Ziel, die Vorteile digitaler Verfahren nutzbar zu machen, ohne die bewährten Sicherungsmechanismen des deutschen Gesellschaftsrechts aufzugeben. Die notarielle Beurkundung erfüllt dabei weiterhin zentrale Funktionen. Neben der Identitäts- und Beweisfunktion kommt ihr insbesondere eine präventive Kontroll- und Beratungsfunktion zu, die für die Wirksamkeit und Stabilität gesellschaftsrechtlicher Vorgänge von erheblicher Bedeutung ist. Der Entwurf trägt diesem Befund Rechnung, indem er die Digitalisierung nicht als Ersatz, sondern als neue Verfahrensform innerhalb des bestehenden Systems begreift. Die Nutzung eines gesicherten Videokommunikationssystems sowie qualifizierter Identifikationsverfahren gewährleistet, dass die wesentlichen Schutzfunktionen auch im Online-Verfahren erhalten bleiben. II. Reichweite des Entwurfs 1. Schrittweise Erweiterung als tragfähiges Regelungskonzept Der Entwurf folgt einem differenzierenden Ansatz, indem er die notarielle Online-Beurkundung nur auf solche Vorgänge erstreckt, die strukturell für eine digitale Durchführung geeignet sind. Maßgeblich ist dabei insbesondere, ob typischerweise ein Interessengleichlauf der Beteiligten besteht und ob die betreffenden Vorgänge standardisierbar sind. Diese Orientierung an funktionalen Kriterien ist im Ansatz überzeugend. Sie trägt dem Umstand Rechnung, dass die notarielle Beurkundung nicht in allen Konstellationen denselben Anforderungen unterliegt und dass insbesondere konfliktträchtige oder komplexe Sachverhalte einer intensiveren persönlichen Interaktion bedürfen können. Eine pauschale Ausweitung der Online-Verfahren würde demgegenüber die Gefahr bergen, die notarielle Beurkundung auf ihre formale Funktion zu reduzieren und ihre präventive Schutzwirkung zu schwächen. Der Entwurf vermeidet diese Gefahr bewusst. Er setzt auf eine maßvolle Erweiterung, die die Vorteile digitaler Verfahren nutzbar macht, ohne die strukturellen und gewachsenen Grundlagen der vorsorgenden Rechtspflege in Frage zu stellen. Dieser Ansatz ist im Grundsatz zu begrüßen, auch wenn damit eine permanente Notwendigkeit zur Überprüfung von Erweiterungspotentialen verbunden ist. Ausschussdrucksache 21(6)81b Seite 4 von 8 Schriftstück bearbeiten 4/7 2. Keine Ausweitung auf sämtliche Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG Eine darüberhinausgehende Ausdehnung der notariellen Online-Beurkundung auf sämtliche Umwandlungsvorgänge nach dem Umwandlungsgesetz erscheint demgegenüber nicht angezeigt. Umwandlungsvorgänge zeichnen sich typischerweise durch eine erhebliche strukturelle und rechtliche Komplexität aus. Sie betreffen regelmäßig tiefgreifende Eingriffe in die rechtliche und wirtschaftliche Identität der beteiligten Rechtsträger und berühren eine Vielzahl unterschiedlicher Interessenlagen. Anders als bei den im Entwurf erfassten Vorgängen besteht hier häufig kein hinreichender Interessengleichlauf der Beteiligten. Vielmehr sind Umwandlungen nicht selten durch divergierende Interessen zwischen Gesellschaftern, Organmitgliedern, Gläubigern und Arbeitnehmern geprägt. Gerade in solchen Konstellationen kommt der notariellen Beurkundung in ihrer klassischen Präsenzform eine gesteigerte Bedeutung zu. Die persönliche Interaktion ermöglicht es der Notarin oder dem Notar, komplexe Sachverhalte umfassend aufzuklären, den wirklichen Willen der Beteiligten zu erforschen und auf etwaige Schutzbedürfnisse – insbesondere im Hinblick auf Minderheiten- und Gläubigerschutz – angemessen zu reagieren. Diese Funktionen lassen sich im Rahmen einer Videokommunikation nur eingeschränkt wahrnehmen. Insbesondere ist es schwieriger, unausgesprochenen Beratungsbedarf zu erkennen und konfliktbehaftete Diskussionen sachgerecht zu moderieren. Hinzu tritt, dass Umwandlungsvorgänge regelmäßig mit erhöhten Anforderungen an die Sachverhaltsaufklärung und die rechtliche Belehrung verbunden sind. Während bei standardisierbaren und konsensualen Vorgängen die Beweis- und Identitätsfunktion im Vordergrund stehen kann, verlangt die Umwandlung als strukturell vielschichtiger Vorgang eine intensive präventive Kontrolle. Diese dient nicht nur dem Schutz der unmittelbar Beteiligten, sondern auch der Funktionsfähigkeit des Rechtsverkehrs insgesamt. Vor diesem Hintergrund überzeugt der im Gesetzentwurf angelegte Ansatz einer differenzierenden und auf geeignete Fallgruppen beschränkten Erweiterung. Eine pauschale Einbeziehung sämtlicher Umwandlungsvorgänge würde demgegenüber die Gefahr bergen, das hohe Schutzniveau der notariellen Beurkundung zu relativieren und die vorsorgende Rechtspflege in Bereichen mit gesteigertem Konflikt- und Gefährdungspotential zu schwächen. Auch die Bundesnotarkammer weist zutreffend darauf hin, dass weitergehende Ausweitungen über die vorgesehenen, strukturell geeigneten Konstellationen hinaus nicht angezeigt sind, um das Qualitätsniveau notarieller Amtsausübung nicht zu gefährden. Die Beschränkung der Online- Beurkundung auf konsensuale und typisierbare Vorgänge erweist sich damit auch im Hinblick auf das Umwandlungsrecht als sachgerecht. Ausschussdrucksache 21(6)81b Seite 5 von 8 Schriftstück bearbeiten 5/7 III. Erweiterung um die GmbH-Anteilsabtretung 1. Systematische Inkonsistenz Ungeachtet der weitgehenden Zustimmung zum Anwendungsbereich erscheint es jedoch geboten, diesen in einem zentralen Punkt zu erweitern. Die Abtretung von GmbH- Geschäftsanteilen ist bislang nicht erfasst, obwohl sie zu den praktisch wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Vorgängen zählt. Diese Ausklammerung führt zu einer systematischen Inkonsistenz. Während Gründung, Kapitalmaßnahmen und bestimmte Beschlussfassungen bereits online abgewickelt werden können, verbleibt die Veränderung der Beteiligungsstruktur im Kernbereich der Gesellschaft weiterhin im Präsenzverfahren. Diese Differenzierung überzeugt weder systematisch noch funktional. Die Anteilsabtretung weist in einer Vielzahl von Fällen eine vergleichbare Struktur wie bereits onlinefähige Vorgänge auf. Insbesondere bei konsensualen Transaktionen, wie sie etwa im Rahmen von Finanzierungsrunden oder konzerninternen Umstrukturierungen häufig vorkommen, stehen die Beweis- und Identitätsfunktion der Beurkundung im Vordergrund. Diese Funktionen können durch das bestehende Online-Verfahren zuverlässig erfüllt werden. Eine generelle Ungeeignetheit der Anteilsabtretung für die Online-Beurkundung lässt sich daher nicht feststellen. Hinzu tritt, dass die derzeitige Rechtslage zu erheblichen praktischen Friktionen führt. Die fehlende Einbeziehung der Anteilsabtretung zwingt die Beteiligten zu Medienbrüchen, verlängert Transaktionsprozesse und erhöht den organisatorischen Aufwand, insbesondere in internationalen Konstellationen. Dies steht im Widerspruch zum Ziel einer kohärenten Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. 2. Europäischer Wettbewerb Die Notwendigkeit einer solchen Erweiterung wird durch die aktuelle europäische Rechtsentwicklung zusätzlich unterstrichen. Der Vorschlag der Europäischen Kommission zur Einführung einer „EU Inc.“ (COM(2026) 321 final) zielt auf eine weitgehend digitalisierte Gesellschaftsform, bei der zentrale Vorgänge – einschließlich der Anteilsübertragung – ohne notarielle Mitwirkung abgewickelt werden sollen. Damit wird ein Modell etabliert, das konsequent auf Geschwindigkeit und Verfahrensvereinfachung ausgerichtet ist. Der Vorschlag der Europäischen Kommission zur Einführung einer „EU Inc.“ ist vor dem Hintergrund eines zunehmenden Wettbewerbs um attraktive gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen zu sehen. Ziel des Vorhabens ist es, eine unionsweit einheitliche, vollständig harmonisierte Gesellschaftsform zu schaffen, die insbesondere den Bedürfnissen von Start-ups und wachstumsorientierten Unternehmen