BUJ Stellungnahme zur Öffentlichen Anhörung im Rechtsausschuss des Bundestages; Öffnung von GmbH-Anteilen und Umwandlungen gefordert.

Ausschussdrucksache 21(6)81e

Wahlperiode Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz Fehler! Kein Text mit angegebener Formatvorlage im Dokument Schriftliche Stellungnahme des Sachverständigen Dr. Jan Christoph Pfeffer

Öffentliche Anhörung zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung Entwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht, zur Digitalisierung des Führungszeugnisses und zur Verlängerung der Antragsfrist für Anträge von Soldatinnen und Soldaten auf Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung

BT-Drucksache 21/4782 Ausschussdrucksache 21(6)81e vom 30. April 2026, 15:55 Uhr 21. Wahlperiode Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz Dem Ausschuss ist das vorliegende Dokument in nicht barrierefreier Form zugeleitet worden. Ausschussdrucksache 21(6)81e Seite 1 von 5 Schriftstück bearbeiten

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Stellungnahme für die Öffentliche Anhörung im Rechtsaus- schuss des Bundestages am 4. Mai 2026

Gesetzesentwurf zur Ausweitung der notariellen Online-Ver- fahren im Gesellschafts- und Registerrecht

April 2026

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Der BUJ begrüßt, dass nach dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) und dem Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften (DiREG) mit dem vorliegenden Entwurf eines Geset- zes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht die weitere Digitalisierung im Gesellschaftsrecht angegangen wird.

Positiv sieht der BUJ, dass das notarielle Online-Verfahren auf weitere beurkundungspflichtige Vorgänge des Gesellschaftsrechts Anwendung finden soll.

Nach Ansicht des BUJ, die dieser bereits in seiner Stellungnahme zum Referentenentwurf vom 10. Oktober 2025 geäußert hat, ist der Gesetzesentwurf an einigen Stellen allerdings nach wie vor nicht weitreichend genug, andere – nach Auffassung des BUJ wichtige – Vorgänge werden vom Anwendungsbereich weiterhin ausgeschlossen.

Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH

Die Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH und die dazugehörigen Verpflichtungen nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG finden im Gesetzesentwurf bislang keine Beachtung.

Für den BUJ ist kein sachlicher Grund erkennbar, weshalb die Abtretung oder die Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH strengeren Formvorschriften unterliegt als die Gründung einer Gesellschaft oder der Erwerb von GmbH-Anteilen im Wege der Kapitaler- höhung. Das Formerfordernis dient vor allem dazu, den spekulativen Handel mit Geschäfts- anteilen zu vermeiden und die Beweisführung zu erleichtern. Dieser Zweck kann auch durch eine Videobeurkundung vollumfänglich erfüllt werden.

Ein etwaiges Erfordernis einer beurkundungsrechtlich unterschiedlichen Behandlung von GmbH-Anteilserwerben bei Gründungen und Kapitalerhöhungen einerseits sowie Abtretungen andererseits im Hinblick auf die Warn- und Übereilungsfunktion erscheint aus unserer Sicht nicht konsistent. Eine Öffnung führt demgegenüber dazu, dass Sachgründungen, bei denen GmbH-Anteile in neue GmbH-Gesellschaften eingebracht werden sollen, ebenfalls im Wege des notariellen Online-Verfahrens möglich wären, was sachgerecht erscheint.

Der BUJ regt daher an, die Abtretung und die Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsan- teilen einer GmbH für das notarielle Online-Verfahren zu öffnen.

Umwandlungsvorgänge

Es sprechen aus Sicht des BUJ darüber hinaus gute Gründe dafür, auch Umwandlungsvor- gänge nach dem UmwG für das notarielle Online-Verfahren zu öffnen – jedenfalls dann, wenn sämtliche am Umwandlungsvorgang beteiligte Rechtsträger mit der Online-Beurkundung ein- verstanden sind. Eine entsprechende Änderung würde gemeinsam mit der Anpassung der vorgenannten Vor- schriften der § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG (siehe Ziffer 1.) dazu führen, dass Unternehmens- Ausschussdrucksache 21(6)81e Seite 3 von 5 Schriftstück bearbeiten

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Umstrukturierungen innerhalb eines Konzernverbunds deutlich vereinfacht und beschleunigt werden. Denn Umwandlungen, das „Umhängen“ von GmbH-Beteiligungen sowie die Einbrin- gung von GmbH-Beteiligungen wären dann bei konzerninternen Umstrukturierungsvorgängen vollumfänglich im Wege des Online-Verfahrens möglich.

Gerade an dieser Stelle sieht der BUJ auch nicht die besondere Notwendigkeit von physischen Terminen bei einem Notar. Notariat und Rechtsabteilungen arbeiten ohnehin oftmals schon jahrelang intensiv bei konzerninternen Umstrukturierungsprozessen zusammen. Eine entspre- chende Dokumentation wurde oftmals gemeinsam entwickelt.

Zudem existiert mit § 16a Absatz 2 BeurkG ein funktionierender Schutzmechanismus, welcher eine ordnungsgemäße Beurkundung gewährleistet und letztlich dem Notar die Einschätzung überlässt. Dieser Schutzmechanismus lässt sich auch hier nutzen, statt die Anwendung des notariellen Online-Verfahrens per se zu versagen.

Sollte der Notar feststellen, seinen Amtspflichten virtuell nicht nachkommen zu können, so kann er die Beurkundung mittels Videokommunikation nach § 16a Absatz 2 BeurkG ablehnen. Ein solcher Ansatz ist praxisnah und sorgt dafür, dass konsensuale Umwandlungsvorgänge online effizient bearbeitet werden können.

Der BUJ regt daher an, Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG für das notarielle Online- Verfahren zu öffnen.

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Kontakt

Bundesverband der Unternehmensjuristinnen und Unternehmensjuristen e.V. (BUJ) c/o ABC Workspaces, Bertha-Benz-Straße 5, 10557 Berlin

Dr. Patrick Otto, Geschäftsführer

patrick.otto@buj-verband.de www.buj-verband.de

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