Предприниматели, директора и CFO в Швейцарии выбирают между выходом на биржу и сохранением частной компании; Частные рынки держат 13,1 трлн долл.

Фондовый рынок или частный капитал? Как меняются публичные и частные рынки и что это означает для вашей следующей сделки?

41 44 570 73 51
41 79 305 88 12

+41 78 73 56 733

Веб-семинар: Как приобрести швейцарский или лихтенштейнский банк или управляющего активами

Более строгие требования к капиталу для UBS не решают основную проблему

Отмена вменённой арендной стоимости — структурный сдвиг в пользу компаний по управлению недвижимостью

Законодательное регулирование — FINMA, CSSF, FMA, CBI, MSFA

Корпоративные финансы — Частные рынки и фондовая биржа

Люксембургские инвестиционные фонды и частный капитал

Регистрация и сопровождение инвестиционных фондов в Швейцарии

Секьюритизация — Люксембург, Лихтенштейн, Мальта и Каймановы острова

Центр экспертизы в области альтернативных инвестиций

Эскроу-услуги в области блокчейна и криптоактивов

Эскроу-услуги в сфере недвижимости и слияний и поглощений

Сегодня многие предприниматели, члены советов директоров и финансовые директора сталкиваются с решением, которое еще десять или двадцать лет назад часто даже не возникало: должен ли наш следующий важный шаг заключаться в выходе на биржу, или нам следует сознательно оставаться частной компанией? Листинг на фондовом рынке — это самое заметное различие между публичным и частным рынками. Однако на практике на карту поставлено гораздо больше: доверие и узнаваемость, текущие обязательства и затраты, скорость и конфиденциальность, а также вопрос о том, насколько реальна будущая продажа, привлечение инвестора или даже IPO. Те, кто своевременно и тщательно решает эти вопросы, создают себе пространство для маневра. Те, кто решает их слишком поздно, часто платят за это потерей времени, более высокими рисками сделки или заблокированным выходом.

От стандартов фондового рынка к стандартам частного рынка: что изменилось?

Если посмотреть на события последних двух десятилетий, вырисовывается четкая тенденция: во многих странах сегодня публичных компаний меньше, чем раньше, в то время как частные рынки капитала значительно укрепили свои позиции. Что касается Швейцарии, то международно сопоставимые данные показывают, что в 2024 году число котирующихся компаний составляло 206, тогда как пиковым значением в 2003 году было 289[1]. В США этот сдвиг еще более выражен: в 2024 году было зарегистрировано 4 010 котирующихся компаний; пиковым значением было 8 090 в 1996 году[2]. На европейском уровне также очевидно, что, хотя фондовые биржи по-прежнему демонстрируют большие объемы торгов и рыночную капитализацию, количество листинговых компаний не растет в той же степени; по данным FESE, на конец 2023 года на биржах, входящих в эту организацию, было зарегистрировано примерно 7 718 листинговых компаний[3].

В то же время возникла вторая реальность: «оставаться частной компанией» сегодня для многих компаний уже не просто переходный этап, а реальная альтернатива, даже для очень крупных предприятий. Одним из показателей этого является объем активов, управляемых на частных рынках: по оценкам McKinsey, объем активов под управлением (AUM) на частных рынках по состоянию на 30 июня 2023 года составил 13,1 трлн долларов[4]. Проще говоря: в прошлом выход на биржу был очевидным следующим шагом для многих растущих компаний. Сегодня многие компании могут расширяться в частном секторе в течение длительного времени . Выход на биржу все чаще становится поздним, очень обдуманным шагом, а не стандартным путем.

Эту тенденцию особенно хорошо объясняют три основные причины. Во-первых, «листинг» сопряжен с постоянными обязательствами, которые требуют затрат времени, денег и организационных ресурсов. Публичные компании должны быстрее раскрывать больше информации, соблюдать более строгие правила и проявлять высокую дисциплину в общении с рынком. О том, что эта проблема признана на политическом и регуляторном уровнях, свидетельствует, например, так называемый Закон ЕС о листинге[5]: он направлен на облегчение доступа к публичным рынкам капитала и упрощение правил листинга, чтобы листинг на фондовом рынке вновь стал более привлекательным.

Во-вторых, в Европе произошло много поглощений, в результате которых публично котируемые компании впоследствии были исключены из листинга. Эта тенденция к «приватизации» сокращает количество публично торгуемых компаний, не говоря при этом ничего о качестве этих компаний. Отчет New Financial показывает, что за последнее десятилетие более 1 000 листинговых компаний в Европе с общей стоимостью свыше 1 трлн долларов США были исключены из листинга после поглощения частными покупателями или частными инвестиционными компаниями[6].

В-третьих, частный капитал сегодня настолько легко доступен, что IPO зачастую уже не является «необходимым» источником финансирования. Когда в сфере частного капитала, финансирования роста и частного кредитования доступны большие объемы капитала, даже крупные компании могут финансировать рост, приобретения или реструктуризацию частным образом — зачастую быстрее и конфиденциальнее. Масштаб активов под управлением на частных рынках, в свою очередь, демонстрирует, что эта капитальная база носит структурный характер.

Важно уточнить один момент: упадок традиционной публичной компании нельзя объяснить в первую очередь тем, что публично котируемые компании «менее хорошо регулируются». Часто верно как раз обратное. Основная проблема заключается скорее в том, что соотношение затрат и выгод от листинга изменилось, а частные альтернативы стали более реалистичными.

Публичные и частные компании: каковы основные преимущества и недостатки, объясненные простым языком?

На практике публичность и частность — это не противоположности, а два разных набора правил. Публичная компания в первую очередь предлагает прозрачность и ликвидность. Стоимость компании постоянно видна благодаря торговле на бирже, инвесторы, как правило, могут легче входить и выходить из нее, а это может облегчить привлечение капитала или укрепить доверие. Для некоторых компаний также важна возможность использовать акции в качестве «валюты» для поглощений. С другой стороны, листинг на бирже требует постоянного раскрытия информации и соблюдения формальных процедур, что создает постоянную нагрузку; тот факт, что Закон ЕС о листинге направлен на упрощение этих требований, показывает, насколько значительными являются эти препятствия с точки зрения политиков и рынка.

Частные компании, напротив, предлагают большую гибкость и больше пространства для маневра. Владельцы, инвесторы и руководство могут договорным образом определять права и обязанности, такие как права на информацию, требования к одобрению и правила достижения решения даже в случае разногласий. Это часто более конфиденциально и может быть более долгосрочным, поскольку не каждое событие требует публичного отчета. В то же время «частный» не означает «простой». Частные инвесторы, как правило, обеспечивают свою позицию с помощью подробных договорных прав, а продажа акций происходит не так автоматически, поскольку требует наличия покупателя и хорошо структурированного процесса. Поэтому тем, кто остается частным, нужны особенно четкие правила относительно того, как в дальнейшем будут функционировать ликвидность и стратегии выхода.

Что это конкретно означает для вас? Где возникают наибольшие юридические риски в сделках M&A?

На самом деле сделки редко проваливаются из-за фундаментального вопроса «публичная или частная», а скорее из-за деталей, которые проясняются слишком поздно. Для многих компаний сегодня важнейшей стратегической целью является опциональность: они хотят не просто иметь план А, но и иметь возможность в нужный момент выбирать между несколькими путями — такими как продажа стратегическому покупателю, инвестиции со стороны частного капитала, вторичное размещение или даже последующее IPO. Тот факт, что в Европе в значительных масштабах происходили сделки по выкупу акций и делистинг, подчеркивает, насколько быстро могут меняться пути развития.

Именно здесь глубокий опыт в сделках создает добавленную стоимость. В публичных сделках сроки, раскрытие информации, конфиденциальность, управление и рыночные правила часто являются решающими факторами, определяющими, будет ли процесс проходить контролируемо или возникнут ли ненужные риски. В частных сделках типичные препятствия кроются в договорной архитектуре: какие решения требуют одобрения, какие права на информацию применяются, как разрешаются конфликты интересов, как структурируются доли участия руководства и как предотвратить срыв выхода из-за тупиковой ситуации? Эти моменты — не просто «юридические тонкости», а имеют ключевое экономическое значение, поскольку напрямую определяют, сможет ли сделка быть закрыта быстро и гладко и сохранят ли стороны реальную способность действовать после закрытия.

Чтобы наглядно проиллюстрировать это, рассмотрим три типичные ситуации, с которыми мы регулярно сталкиваемся на практике. Семейный бизнес, ищущий решение по преемственности, часто нуждается в процессе, который обеспечивает конфиденциальность, но при этом допускает конкурентные торги и учитывает надлежащие гарантии, риски и условия перехода. Быстрорастущая компания, привлекающая инвесторов, обычно нуждается в капитале и экспертизе, но в то же время хочет сохранить операционную автономию и установить четкие правила для будущих раундов финансирования и выхода. А публичная компания, планирующая стратегический ход, должна с особой тщательностью решать вопросы коммуникации, управления и безопасности сделок, чтобы процесс не осложнялся предотвратимыми рисками. Во всех трех случаях в конечном итоге важно не модное слово, а юридическая и стратегическая реализация.

Как выглядит будущее публичных рынков по сравнению с частными рынками?

С сегодняшней точки зрения будущее не сводится к выбору между тем или другим. Частные рынки останутся крупными и, вероятно, будут продолжать набирать важность, поскольку доступно достаточное количество капитала, что позволяет компаниям дольше развиваться в частном секторе; об этом явно свидетельствует объем активов под управлением на частных рынках. В то же время публичные рынки не исчезнут, но станут более избирательными: будет меньше листингов, но зачастую более крупных и зрелых, что будет сопровождаться реформами, призванными вновь сделать публичный листинг более привлекательным, как показывает Закон ЕС о листинге.

На практике это означает, что для компаний и инвесторов успех сопутствует тем, кто понимает оба мира и структурирует свою деятельность таким образом, чтобы иметь возможность быстро действовать при появлении благоприятных рыночных возможностей. Именно это определяет, будет ли сделка выглядеть хорошо «на бумаге» или действительно сработает на практике.

Сегодня выбор между публичным и частным рынком — это не идеология, а решение, касающееся правил игры, обязательств, скорости и вариантов выхода. Любой, кто стремится финансировать рост, организовать преемственность или подготовиться к продаже, должен заранее прояснить, какие требования и риски несет каждый из этих миров и как структурировать сделку таким образом, чтобы сохранить открытыми все варианты.

Мы сопровождаем наших клиентов в сделках M&A в обоих сегментах — то есть как в публичных, так и в частных сделках M&A, а также в сделках с частным капиталом — и обеспечиваем безупречную согласованность структуры, документации, переговоров и закрытия сделки. LINDEMANNLAW с удовольствием поможет вам оценить состояние вашего проекта с юридической и процедурной точки зрения, выявить риски, которые обычно недооцениваются, и максимально эффективно подготовиться к успешному подписанию и закрытию сделки. Если вы намечаете курс на рост, финансирование или выход из бизнеса: свяжитесь с нами.

Отказ от ответственности:Настоящая публикация содержит только общую информацию и не является юридической консультацией. Оценка всегда зависит от обстоятельств конкретного дела. Для получения консульт